Zijn Nederlandse bedrijven nu wel of niet goed beschermd tegen overnames en activistische beleggers? Beleggers vinden het niks dat er mogelijk een wettelijke bedenktijd van 250 dagen komt. Maar topadvocaat en commissaris Peter Wakkie verdedigt het mede door hem bedachte voorstel.
„Ik ben niet tegen overnames, heb er zelf ook veel aan meegewerkt. Zolang ze maar gebalanceerd en professioneel worden uitgevoerd en niet door partijen die ten tonele verschijnen simpelweg om korte termijnwinsten te verzilveren,” aldus Wakkie.
De AFM vreest voor schade aan het investeringsklimaat en een Dutch discount, een waardedaling van Nederlandse aandelen.
„Er is geen enkele wetenschappelijke onderbouwing voor het wijdverbreide concept van een Dutch Discount. Het zijn soundbites, meer niet. Dat is het eerste punt wat ik graag wil maken. Neem eens het voorbeeld van het zeer succesvolle Amerikaanse bedrijf. Google heeft twee soorten aandelen, A en B. De A-aandelen worden op de beurs verhandeld, de B-aandelen zijn nog in handen van de oprichters. Die B-aandelen zorgen ervoor dat de oprichters over een meerderheid van het stemrecht beschikken. Dus Google, een van de meest succesvolle bedrijven ter wereld, heeft een governance structuur waarbij de oprichters vrijwel alles dicteren. Dus, waarom is er geen Silicon Valley Discount? ”
„Het tweede punt dat ik graag wil maken is dat velen uit de beleggersgemeenschap kritiek hebben op de voorgestelde 250 dagen wachttijd, maar vrijwel niemand heeft het wetsontwerp gelezen. Mensen zouden eigenlijk eerst het wetsvoorstel moeten lezen. Dan zie je hoe gebalanceerd het is. Het stakeholdersconcept is belangrijk omdat het niet alleen aandeelhouders respecteert, maar ook andere belanghebbenden, zoals werknemers. Als ik voor een publiek van werknemers zou gaan staan, dan zou iedereen denk ik vóór dit wetsvoorstel zijn. En waarom? Bij een overname kunnen hun banen op het spel komen staan. Weet u wat synergieën zijn? De aandelenprijs gaat omhoog wanneer een fusie of overname plaatsvindt met veel synergieën. Maar is ook een eufemisme voor het schrappen van banen. Dat mag. Maar iemand moet voor rechten van werknemers opkomen. Want er is meer dan alleen aandeelhoudersbelang.”
Nederlandse bedrijven zijn toch al goed beschermd?
„Neem het voorbeeld van AkzoNobel. PPG, een bedrijf dat zelf goed beschermd is in Pennsylvania, doet een ongevraagd bod, er was geen overleg vooraf met AkzoNobel. PPG zelf is lastig over te nemen, in Pennsylvania geldt een betere bescherming dan in Nederland. AkzoNobel is zelf maar beperkt beschermd. En Elliott (de activistische belegger die AkzoNobel het leven zuur maakte, red.), dat pas drie maanden eerder aandelen kocht en helemaal geen lange termijn waarde creatie op het oog heeft, ging eisen dat AkzoNobel zou gaan praten met PPG. ’Anders sturen we jullie president-commissaris weg’, dreigden ze. ’Jullie voorzitter moet doen wat wij zeggen’. Waarom? Het is al de fiduciaire plicht van commissarissen en bestuurders om een afweging te maken? De voorzitter van de raad van commissarissen ging niet praten, dus stapte Elliott naar de rechter. Dat mislukte, maar de rechtsgang kostte het management van AkzoNobel meer aandacht dan dat er was voor het besturen van het bedrijf. En dat is precies waar deze wachttijd wet een eind aan moet maken: korte termijn-activisme dat is ontworpen om bestuurders te dwingen iets te doen wat ze onder normale omstandigheden niet zouden doen. Dat heeft niks te maken met het afnemen van aandeelhoudersrechten.”
Wat als bestuurders zich verschansen als hun eigen functioneren ter discussie komt?
„Iedereen met 3% van de aandelen kan naar de rechter stappen en zeggen: ’Hier wordt de wachttijd misbruikt voor eigen belangen. De rechter zal daar dan over oordelen’.
Nederland staat qua bescherming van minderheidsrechten van aandeelhouders op sommige lijstje van beleggers onder landen als Rusland en China.
„Dat is de grootste onzin, kan niet, heeft u wel eens litigation (een zakelijk geschil, red.) in China gedaan? Waar worden die lijstjes over aandeelhoudersrechten gemaakt? In China?”
We willen toch juist de dialoog aanmoedigen tussen bedrijven en aandeelhouders. Dan moet je toch niet zo’n drempel als deze wet opwerpen?
„Dialoog is goed, maar bij een vijandig bod is men daar helemaal niet op uit.”
Lees het volledige artikel op telegraaf.nl.
Auteur: Edwin van der Schoot
Interview “Boardroompanel: Fusie twee megabanken” door