Media

UPDATE 2-TomTom wants to steer its own course as remodels business

AMSTERDAM, April 17 (Reuters) – TomTom, the navigation and mapping company, intends to remain independent but could work with other groups as it focuses more on winning business from major carmakers, its chairman said on Tuesday.

The Dutch group earlier reported better than expected first-quarter core earnings, despite a decline in sales, sending its shares higher.

Speaking to investors at its annual meeting, Chairman Peter Wakkie stressed that the company intended to remain independent but could work with other groups as it shifts away from the consumer market.

That “doesn’t mean that TomTom is not open to partnerships of whatever kind: there is no objection to that from within TomTom, in principle,” Wakkie said.

But, the company will only disclose new partnerships or deals once they become concrete, he added.

In March, Reuters reported that TomTom has engaged Deutsche Bank to help seek a buyer for some or all of the company. After initially declining comment, TomTom said it has not mandated an advisor for a sale of the whole company.

The Dutch company sees itself as a provider of navigation and mapping technologies that will play an important role in assisted driving and self-driving cars. It has already signed partnerships with Germany’s Bosch and China’s Baidu, among others.

Earnings before interest, taxes, depreciation and amortisation (EBITDA) came in at 43 million euros ($53.25 million), beating average expectations of 34 million euros in a company-published poll and unchanged from the first quarter of 2017.

The company’s shares gained 2.6 percent to 8.006 euros by 1215 GMT, giving it a market value of around 1.8 billion euros. The shares have lost around 3 percent this year.

Sales dropped by 10 percent to 192 million euros as the company’s personal navigation device (PND) business shrank further.

The company’s automotive sector sales rose by 42 percent to 78 million euros, following long-term contract wins from several major carmakers.

CEO and founder Harold Goddijn told shareholders it was too early to forecast the size of new automotive contracts the company may win this year, although he said the overall value of contracts available in 2018 will be less than it was in 2017.

The company maintained a forecast for overall 2018 sales to drop to 800 million euros from 903 million euros in 2017, as the popularity of PNDs fade. ($1 = 0.8076 euros) (Reporting by Toby Sterling and Bart Meijer Editing by Sherry Jacob-Phillips and Keith Weir)

Read the full article on Reuters.com

Author: Toby Sterling

Interview BNR – Peter Wakkie, Marieke Bax (Euroclear) en Ingrid de Graaf (Aegon)

Peter Wakkie @ BNR Interview door en voor .
Bij vijandige bedrijfsovernames lopen de emoties vaak hoog op. Hoe ga je als commissaris hiermee om. Kies je voor stakeholdersmanagement achter gesloten deuren of ga je de loopgraven in en kies je voor openheid en transparantie. Dat bespreken we met Marieke Bax (Euroclear), Ingrid de Graaf (Aegon) en Peter Wakkie (Spinath & Wakkie B.V.).
Terugluisteren kan hier.

 

 

Strijd om Nidera-miljoenen gaat nog jaren duren

De claim van de Chinese kopers op de oud-eigenaren van de Rotterdamse grondstoffenhandelaar Nidera is veel hoger dan tot nu toe bekend. Bij een kort geding woensdag voor de rechtbank in Rotterdam bleek dat de vordering van Cofco International, dat in meerderheid in handen is van de Chinese staat, ‘minimaal $500 mln’ bedraagt.

[…]

Braziliaanse winsten

Cofco, vertegenwoordigd door advocaten van De Brauw, stelt dat door deze malversaties de winsten van Nidera 75% te hoog zijn voorgespiegeld. De waarde van het bedrijf, die is gebaseerd op historische en toekomstige winsten, zou daardoor te hoog zijn vastgesteld.

[…]

Spoedarbitrage

[…]

Naar aanleiding van de uitkomsten begon Cofco een spoedprocedure tegen de voormalige eigenaren bij het arbitragehof ICC.

[…]

Beslaglegging

Om meer zekerheid te krijgen legde Cofco op 8 januari dit jaar beslag op het andere deel van de verkoopprijs. Dit beslag werd gelegd op twee houdstervennootschappen van de oud-eigenaren – de families Salzer Levi, Drake en Mayer-Wolf – en op hun woningen, banktegoeden en kunstcollecties.

Voor de rechtbank bepleitten advocaten van Stibbe, Nauta Dutilh, Spinath+Wakkie en Houthoff, die de drie families vertegenwoordigen, dat de beslagen onrechtmatig zijn.

[…]

Lees het volledige artikel op fd.nl.

Auteurs: Gaby de Groot & Pieter Lalkens

Ruim drie jaar na miljardenverkoop is Nidera juridische kluif

Vier jaar na de miljardenverkoop van de Rotterdamse graanhandelaar Nidera aan het Chinese Cofco International is de transactie verworden tot een juridische kluif waaraan flink wat vet zit.

Houthoff, Spinath + Wakkie, Stibbe, Nauta Dutilh en De Brauw Blackstone Westbroek: deze prominente advocatenkantoren aan de Amsterdamse Zuidas zijn in beeld nu de verkoop een niet geringe ‘fall out’ met zich mee blijkt te brengen.

[…]

Lees het volledige artikel op fd.nl.

Auteurs: Gaby de Groot & Pieter Lalkens

Steinhoff draagt Peter Wakkie voor als commissaris

De internationale meubelketen Steinhoff heeft jurist Peter Wakkie voorgedragen als commissaris. Aandeelhouders van het noodlijdende concern moeten op 20 april besluiten over zijn benoeming. Ondertussen is ook de jaarrekening over 2014 van Steinhoff onderwerp van discussie.

De voordracht van Wakkie is onderdeel van een flinke vernieuwing in de Raad van Commissarissen bij Steinhoff. Het concern maakt op haar website melding van de voordracht van zes nieuwe onafhankelijke leden voor de RvC.

Advocaat Peter Wakkie werd vooral bekend door zijn rol bij Ahold, waar hij als bestuurder schoon schip moest helpen maken na de boekhoudaffaire bij het supermarktconcern begin deze eeuw. Vervolgens was hij onder meer commissaris bij ABN AMRO, Wolters Kluwer, BCD Holdings en TomTom. Hij heeft veel ervaring met organisaties in crisis en het afwikkelen van fraudes. In een interview in NRC eind 2015 deelde hij een aantal lessen om fraude te overleven.

[…]

Lees het volledige artikel op accountant.nl.

‘Ook andere topbestuurders fout in fraudeschandaal Steinhoff’

Voormalig topman Markus Jooste van het door een boekhoudschandaal geplaagde Zuid-Afrikaanse woonwinkelconcern Steinhoff was niet de enige bestuurder bij de onderneming die met de cijfers rommelde. Dat stelde de Süddeutsche Zeitung vrijdag op basis van interne e-mails die het in handen heeft. Jooste zou hebben samengespannen met andere managers om omzet rond te pompen langs verschillende onderdelen, om zo de balans te spekken. Dat gebeurde in 2014, zo blijkt uit de documenten. Volgens de krant verwees Jooste in een mail aan een van zijn managers onder meer naar de behoefte om ”het verleden op te schonen”. Steinhoff had al aangifte gedaan tegen Jooste. Er zijn inmiddels ook verschillende onderzoeken gaande naar de gang van zaken bij Steinhoff door toezichthouders. Het bedrijf zelf kondigde onlangs aan meerdere leden van de raad van commissarissen te willen vervangen. Onder meer advocaat Peter Wakkie is voorgedragen om toezichthouder bij het statutair in Nederland gevestigde Steinhoff te worden.

Gevallen meubelgigant Steinhoff wil Peter Wakkie als commissaris

Het in een boekhoudschandaal verwikkelde meubelconcern Steinhoff wil Peter Wakkie aanstellen als commissaris. De advocaat heeft ervaring met soortgelijke zaken. Toen een gemanipuleerde boekhouding in de VS Ahold begin deze eeuw aan de rand van de afgrond bracht, werd Wakkie ingehuurd als puinruimer.

[…]

Na zijn vertrek als bestuurslid bij Ahold vervulde Wakkie verschillende commissariaten. Zo was hij commissaris bij ABN Amro, waar hij opstapte na een rel over een loonsverhoging van €100.000 voor de raad van bestuur van de bank. Verder is hij president-commissaris bij navigatiebedrijf TomTom en houdt hij toezicht bij reisbureau BCD.

Troubleshooter

Ook wordt Wakkie geregeld ingeschakeld om conflicten te beslechten.

Eind vorig jaar moest Wakkie zorgen dat de verkoop van kinderwagenfabrikant Bugaboo zonder problemen zou verlopen. De oprichters, tevens ex-zwagers van elkaar, waren gebrouilleerd geraakt. Met succes: investeringsmaatschappij Bain Capital is sinds februari de nieuwe eigenaar van Bugaboo.

Lees het volledige artikel op fd.nl.

 

‘Nederlandse bedrijven zíjn al geweldig beschermd’

Na twintig jaar als fusie- en overnameadvocaat maakt Christiaan de Brauw de balans op in een lijvig boek. „Sommige Amerikaanse beleggers vinden Nederland het evil empire.”

[…]

Goed mogelijk dat het nog dit jaar toe is aan een update. Sinds AkzoNobel en Unilever vorig jaar ontsnapten aan vijandige overnames, leeft in bedrijfsleven en politiek de overtuiging dat Nederlandse multinationals betere bescherming nodig hebben tegen ongewenste kopers en activistische beleggers. De regering heeft maatregelen in beraad, zoals extra wettelijke bedenktijd van 250 dagen en protectie van bestuur en commissarissen bij een vijandelijk bod. Woensdag nog zei topadvocaat Peter Wakkie, een van de bedenkers van dit plan, in een interview met De Telegraaf dat de bescherming van Nederlandse multinationals „peanuts” is vergeleken met die in andere landen.

[…]

Hier bestaat juist de indruk dat Amerikanen hun bedrijven beter beschermen. Advocaat Peter Wakkie noemt de Amerikaanse staat Delaware, waar de meeste beursvennootschappen gevestigd zijn, als voorbeeld. Daar kunnen bestuurders volstaan met ‘nee’ als ze een overname niet zien zitten.

„Juridisch kan dat daar inderdaad, maar de feitelijke situatie is anders. Zo moet de hele board [bestuurders én commissarissen, red.] ieder jaar door de aandeelhouders herkozen worden. Dat betekent dat je voortdurend op verkiezingscampagne bent en ga dan maar eens een aantrekkelijk bod afwijzen. Leo Strine, een rechter uit Delaware, was onlangs in Nederland. Hij zei me dat er geen vijandige biedingen meer zijn in Delaware. Ieder bod dat hoog genoeg is, gaat door.”

[…]

Lees het volledige artikel op: NRC.nl

Auteur: Joris Kooiman

’Ahold had geluk, nu is dat anders’

—Na vijandige pogingen om Unilever en AkzoNobel over te nemen, begon topadvocaat Peter Wakkie samen met Jan Hommen en Jeroen van der Veer een lobby om voor de BV Nederland extra bescherming te regelen. „De bescherming van onze bedrijven is peanuts vergeleken met die in andere landen.’’

Topadvocaat Peter Wakkie (69) loopt wat moeilijk, door een verdraaide knie bij een zaalvoetbalwedstrijd. De kleine Amsterdamse advocaat met Amerikaanse tongval wordt gezien als de redder van Ahold, en wacht nu in spanning af hoe zijn voorstel voor bescherming van alle Nederlandse bedrijven bij overnamepogingen, in wetgeving gaat eindigen.

U weigert zich te gedragen als een pensionado?

„Pas sinds mijn zestigste zaalvoetbal ik. Een vriend wees me op de tachtigers, een gezelschap oude bankiers en advocaten die in de zaal voetballen. Elke maandag van zes tot halfacht. Eerst oefenen, dan drie kwartier zaalvoetballen, dan weer trainen en tot slot basketballen. Dat gaat er hard aan toe. Ik ben één van de jongsten. Er zijn er bij die 80 jaar oud zijn.”

U leest veel. Heeft u nog een aanrader?

„Stefan Hertmans ’Oorlog en terpentijn’. En Congo, van David van Reybroeck. Fantastische boeken. Belgen (beide auteurs zijn Vlaming, red.) kunnen zo mooi beeldend schrijven. En Daniel Kahnemans ’Thinking, fast en slow.’ Dat boek helpt je nederig te zijn. Tachtig procent van wat er gebeurt is gewoon toeval. En niet jouw verdienste, wat je misschien wel dacht.”

Pijnlijk voor een advocaat.

„Ha, zeker, ik dacht dat ik redelijk wat invloed had. Nadenken, zonder in hokjes te denken of vooroordelen te vervallen, kost veel energie, glucose. Kahneman noemt het voorbeeld van rechters in Israël die moeten beoordelen of gevangenen in aanmerking komen voor vervroegde vrijlating. Voor de lunch wordt 35% van die verzoeken toegewezen. Na de lunch ruim 90%. Dan is de glucosespiegel hoog en ga je je verplaatsen in de ander. Op het einde dag wordt vervolgens bijna niks meer toegewezen, want dan is de glucosespiegel weer laag.”

Maakt u daar gebruik van?

„’s Avonds onderhandel ik niet. Dan worden standpunten onnodig verhard. ’Take it or leave it’. Ik ga vaak samen lunchen, ook bij een zakelijk geschil. Probeer dan een sfeer te creëren waarbij we elkaar wat gunnen. Mijn advies: ga nou niet alleen maar brieven schrijven.”

Kunnen we dat nog? Activistische aandeelhouders sturen juist de ene na de andere brief.

„De gunfactor is zeker minder geworden.”

Na de overnamepogingen van Unilever en AkzoNobel begon uw lobby om bedrijven beter te beschermen.

„Jan Hommen pleitte in de krant voor betere bescherming. Hij kreeg veel reacties. In april vond een periodiek overleg van alle president-commissarissen van de 25 AEX-fondsen plaats. Daar zat ik namens Wolters Kluwer, Hommen namens Ahold. Toen werd er gezegd, laten we in een werkgroepje dit idee bespreken met instanties. Nou, ik ben jurist, ik ben dat idee mede uit gaan werken.”

U strijdt al 30 jaar tegen activisten. Is het persoonlijk?

„Ik ben geen anti-overname-fundamentalist. Maar Nederland is een klein land met kleine thuismarkt. Als je een grote thuismarkt hebt, heb je daar al veel bescherming van. Bij ons tachtig tot negentig procent van de aandelen van een bedrijf in handen van Angelsaksische beleggers. Bij Italiaanse bedrijven is meer dan 50% in Italiaanse handen en ook de Fransen en de Duitsers hebben veel nationale aandeelhouders. Vroeger belegden Nederlandse pensioenfondsen ook meer in eigen land. Ik vind dat er wel een gelijk speelveld moet zijn, dus zoeken wij naar andere manieren. Daar komt bij dat de Nederlandse bescherming van bedrijven peanuts is vergeleken met die in andere landen. Probeer maar eens een bedrijf in Frankrijk of China vijandig over te nemen. Ook bedrijven in Amerika hebben structurele bescherming.”

U bedoelt Delaware, waar veel Amerikaanse bedrijven een brievenbus hebben?

„Daar is de just say no defence ontwikkeld. Tenzij je jezelf te koop zet, kan het bestuur gewoon zeggen, ‘we doen het niet’. Ook gifpillen zijn daar in de rechtspraak goedgekeurd, bijvoorbeeld aandelenplannen waarbij de zittende aandeelhouders tegen 50% korting nieuwe stukken krijgen, waardoor een jager meteen verwatert. Dat zijn vrij goede beschermingsconstructies.”

De één jaar wachttijd zorgde voor veel onbegrip bij fusie- en overnamebankiers.

„De bedenktijd is bedoeld om rust te creëren bij een vijandige overnamepoging of bepaalde vormen van activisme. De bedenktijd voorkomt op zich een overnamebod niet. Maar wel dat tijdens een overnamevoorstel er allerlei partijen midscheeps inbreken. Bestuur en commissarissen moeten tijdens zo’n proces niet bestookt worden met rechtszaken en agenderingsverzoeken, zodat ze hun taak niet kunnen uitoefenen. Ze moeten niet, zoals nu bij AkzoNobel gebeurt, maanden lang bezig zijn met de behandeling van rechtszaken. Een vijandige bieder kan hier gewoon zeggen: ‘Ik heb niks te maken met jullie stakeholdermodel waarbij je met iedereen rekening houdt. Hier is een bod’. En dan zijn er altijd wel beleggers die, geholpen door de media, het vuurtje opstoken.”

Wat is de status van uw voorstel? In het regeerakkoord werd 250 dagen bedenktijd bij een voorstel tot ontslag of strategiewijziging geopperd.

„Het ligt nu bij Economische Zaken. Daar wordt voor zo ver ik weet één en ander bestudeerd, het moet wel in overeenstemming met Europees recht zijn.”

Was er gehoor bij politiek?

„Jazeker.”

Begrepen politici het goed?

„Principes zijn duidelijk, de technische uitwerking is wat gecompliceerder.”

De Stichting Ahold Continuïteit houdt dit jaar op te bestaan. Speelde dat mee voor Hommen en u, als oud-Ahold mannen?

„Niet in onze discussie, maar ik heb gelezen dat u dat suggereerde.”

Is het afschaffen van de dividendbelasting een goedmakertje naar buitenlandse beleggers voor de extra bescherming?

„Weet ik niks vanaf, en ik heb over die dividendbelasting eigenlijk geen mening.”

Toen u in 2009 bij Ahold wegging, kon u ook met pensioen.

„Toen was ik 62. Ik heb niet veel alternatieven. Ik reis veel, lees boeken, dat kan ik vaker doen. Maar ik vind het ook wel leuk om op kantoor te zitten. Klein kantoor, leuke zaken, volle werkweek. Het alternatief is dat ik niet meer werk. Maar dan moet ik wel mijn dagindeling voor me zien. Ik kom wel eens in een sportcentrum, dan zie ik mensen kaarten, met een flesje witte wijn, gelukkig kijkend. Dat zou iets kunnen zijn.”

Ahold heeft voor zijn boekhoudfraude nooit een boete betaald aan de Amerikaanse autoriteiten. SBM Offshore hoopte op eenzelfde scenario, maar wordt nu keihard aangepakt.

„Nu is dat zo anders. Toen hebben we zonder eigen mensen te offeren, eraan meegewerkt. Schikken zonder schuld bekennen. Don’t admit, don’t deny. We hadden een beetje geluk omdat de Amerikanen het eerste buitenlandse bedrijf dat meewerkte wilden belonen. Tegenwoordig wil men altijd dat je schuld bekent, wat na de strafrechtprocedure de deur wijd openzet voor civiele claims. En die zijn nu heel erg hoog.’’

Wat was de strategie bij Ahold?

„Snelheid, absoluut snelheid. US Foodservice had onder andere het ministerie van defensie als klant. Zolang je zo’n affaire niet afrondt, kan het je hinderen in de bedrijfsvoering.”

U kiest vaak de kant van de prooi, niet die van de jager.

„Ja, in de VS had je vroeger Marty Lipton, die koos altijd voor defence, de verdediging van de aangevallen bedrijven. En Joe Flom die vertegenwoordigde altijd de aanvallende partij. Elke maandagochtend bespraken ze in een café in New York de stand van zaken. Grappig toch? Ik ben voor defence, niet voor offence.”

Waarom?

„Kijk, er zijn mensen die zeggen ’we leven in een open economie’. Bedrijven gaan vrijwillig naar de naar beurs en dus zijn ze te koop. Maar anderen, en daar behoor ik ook toe, menen dat het nationale belang ook een factor is. Is er een gelijk speelveld. Prima. Dan hoef je geen maatregelen te nemen. Maar andere landen zijn veel machiavellistischer. Zelfs in Engeland, zeker sinds de overname van chocolademaker Cadbury door Kraft in 2010. Cadbury presteerde goed en haar aandeelhouders steunden haar. ’Kraft is niet van ons niveau’, vonden de Engelse lords en ladies bij het eerste bod. Maar zelf de trouwste aandeelhouders gingen overstag toen het bod werd verhoogd. ‘Dat kunnen we niet laten lopen, wij moeten ook aan onze achterban denken.’ En dan komt het spel op de wagen. Hedgefondsen die speculeren op een overname komen erbij en er ontstaat een totale wisseling van je aandeelhouders.’’

Wat moet je doen als er barbaren aan de poort staan?

„Je moet bij zo’n overnamepoging drie zinnen in je hoofd hebben, als De Telegraaf belt. Daar moet je van tevoren al goed over nagedacht hebben. Die drie zinnen moeten overtuigend en helder zijn, geen wollige woorden van een strategisch adviesbureau. Ze moeten door de topman worden uitgesproken, niet door een in managementpraat getrainde woordvoerder. Hij of zij moet direct ’nee’ (of ’ja’) zeggen en het meteen uitleggen. Communicatie is bij overnames extreem belangrijk. Er mag geen enkel misverstand over bestaan. Dan kun je de beurskoers managen. Straal je uit: ’Wij gaan hier geen seconde over nadenken, deze overname gaat echt niet gebeuren’, dan gaat je beurskoers ook niet ineens door het dak.”

Waar komen al die activisten ineens vandaan?

„Er is veel geld in de markt. Amerikaanse bedrijven worden op de beurs hoog gewaardeerd en dus is het vanuit de VS naar Europa trekken vaak makkelijk. Activisten kunnen zich met zo’n overname bemoeien en heel lang doorbeuken. Het interesseert ze namelijk niks of ze rechtszaken winnen. Ze openen gewoon de volgende zaak om de druk er maximaal op te houden. Op de eerste mededeling dat een activist in een bedrijf stapt, stijgt de koers vaak al fors. Ik wil er geen moreel sausje over gieten hoor, maar je moet je wel beschermen. Die discussie moet je overigens niet voeren in zin van moraliteit, maar meer met de vraag: ‘Bescherm je je eigen bron voldoende?’”

De Financial Times noemde het bod van KraftHeinz op Unilever kettingzaagkapitalisme.

„De trigger was geweest, het bod verhogen en dan ook daar de aandeelhouders in beweging krijgen.”

Dat gebeurde niet. Topman Paul Polman (die in één weekend KraftHeinz verjoeg) heeft dus goed gereageerd?

„Jazeker. Zodra de deksel op de pan gaat en de koers van je aandeel niet te veel stijgt, heb je het goed gedaan.”

 

[…]

Lees het volledige artikel op telegraaf.nl.

Auteurs: Harry van Gelder & Edwin van der Schoot